Ny lov om register for reelle rettighetshavere

Synes du det er vanskelig å identifisere reelle rettighetshavere?

I ny lov om reelle rettighetshavere blir alle norske foretak pålagt å oppgi eierstruktur og oversikt over reelle rettighetshavere. Dette skal kunne gjenfinnes i et sentralt register og vil lette arbeidet og øke kvaliteten på digitale AML-løsninger som “Kjenndinkunde”.

‍Et viktig ledd i AML-arbeidet er å identifisere selskapsstruktur og hvilke fysiske personer som står bak selskapene du gjør business med (Kjenn Din Kunde - prinsippet). I ny lov blir alle som driver foretak i Norge (“registreringspliktige”) pålagt å kartlegge og dokumentere sin eierstruktur, for å identifisere fysiske personer som eier eller kontrollerer mer enn 25% av foretaket. Videre er foretaket pålagt at opplysningene om slike “reelle rettighetshavere” skal registreres i et offentlig register. Et slikt register vil lette arbeidet til rapporteringspliktige som i dag utfører dette manuelt, og gjøre tilgangen på opplysninger lettere og bedre for de som leverer digitaliserte AML-løsninger til rapporteringspliktige.

Loven om register over reelle rettighetshavere (2019-03-01-2) er sanksjonert, og forslag til forskrift til loven med utfyllende regler er sendt på høring. Dato for ikrafttredelse av loven er foreløpig ikke satt, men vil antakelig skje i løpet av 2021. Det nye registeret vil administreres av Brønnøysundregistrene, og alle foretak som omfattes av loven bør nå gjøre sine forberedelser.

Alle norske foretak pålegges plikt til å registrere opplysninger

Bakgrunnen for loven er at Norge gjennom EØS-retten er pålagt å opprette et register over reelle rettighetshavere, og formålet med loven er “å legge til rette for rapporteringspliktiges, myndighetenes og andres tilgang til opplysninger om reelle rettighetshavere”. Registeret vil vise hvilke fysiske personer som kontrollerer en juridisk person, og det er lagt opp til at det vil bli gitt innsyn i registeret for alle. Loven pålegger også alle registreringspliktige virksomheter å oppbevare dokumentasjon om reelle rettighetshavere i ti år.

Hva er reelle rettighetshavere?

Reelle rettighetshavere er definert i den nye loven som “den eller de fysiske personene som i siste instans eier eller kontrollerer en juridisk person, arrangement, enhet eller annen sammenslutning”. Identifiseringen skal skje etter samme kriterier som i hvitvaskingsloven, slik at rapporteringspliktige vil oppfylle hvitvaskingslovens krav om identifisering ved å bruke registeret.

For norske foretak vil det være den eller de fysiske personer som direkte eller indirekte eier eller kan stemme for («kontrollerer») mer enn 25% av foretaket, eller kan utpeke eller avsette mer enn halvparten av styret eller på annen måte (for eksempel gjennom aksjonæravtale) har faktisk kontroll.

Det som skal registreres om reelle rettighetshavere er navn og personnummer, samt hvilken måte de kontrollerer den registreringspliktige på. Dette kan være gjennom eierskap, stemmerett eller på annen måte. Det skal også fremkomme hvorvidt det er direkte eller indirekte eierskap, og med navn og organisasjonsnummer på mellomliggende selskaper (selskapsstruktur).

Registreringspliktige må dessuten kunne dokumentere kartleggingen av eierforholdene slik at man kan forstå hvorfor en viss person er identifisert som reell rettighetshaver. Dette kan være dokumentasjon som stiftelsesdokumenter, vedtekter, aksjeeierbok eller tilsvarende.

Aksjonæravtaler kan som kjent regulere graden av de forskjellige aksjonærenes kontroll i et selskap. Det er ikke i dag en plikt til å registrere aksjeeieravtaler, men den nye loven oppstiller et krav om dette dersom det har betydning for kontrollen av selskapet og identifisering av reell rettighetshaver. Dette må i så fall opplyses om i registreringen.

Dersom det ikke er identifisert reelle rettighetshavere skal det i stedet for registreres opplysninger om foretakets daglige leder og styremedlemmer. Opplysningene om at det ikke er identifisert reelle rettighetshavere skal registreres, og vurderinger skal begrunnes og dokumenteres. Det stilles strenge krav til at registreringspliktige har gjort tilstrekkelige undersøkelser før de kan konkludere med at det ikke finnes reelle rettighetshavere.

Registreringspliktige er også pliktig til å oppdatere informasjonen til nasjonalt register når de får vite om endringer i eierstrukturen, som medfører nye reelle rettighetshavere. De kan også pålegges å foreta slike endringer, og endringer skal meldes innen 14 dager. Loven pålegger også registreringspliktige virksomheter å informere sine aktuelle rettighetshavere om at de vil bli registrert i nasjonalt offentlig register for dette.

Subjekt for registreringsplikten – «alle» juridiske enheter

Den nye lovens krav om innhenting og registrering av opplysninger om reelle eiere/rettighetshavere som kontrollerer mer enn 25% gjelder alle selskaper og andre juridiske personer som driver virksomhet eller er registrert i Norge, uavhengig av selskapsform (som den store hovedregel).

Det er imidlertid viktig å merke seg at den også gjelder forvaltere av utenlandske truster og lignende enheter som driver virksomhet i Norge.

Definisjonen av å “drive virksomhet i riket” er når de (utenlandske enhetene) inngår kundeforhold med en rapporteringspliktig (jf kravet i hvitvaskingsloven) eller erverver fast eiendom i Norge. Dette omfatter også åpning av bankkonto i Norge eller tilfeller hvor en utenlandsk trust gir et oppdrag til en norsk advokat eller revisor.

Utenlandske foretak som trenger et norsk organisasjonsnummer, må også være registrert som et norskregistrert utenlandsk foretak (NUF). Registreringen kan dog begrenses til opplysninger om navn og internettadresse til det andre registeret, dersom registreringen av reelle rettighetshavere er pålagt i en annen EØS-stat.

Les om Riggs Bank: En utenlandsk hvitvaskingsskandale

Ingen regel uten unntak, og loven gjelder likevel ikke følgende:

• Foreninger som verken er næringsdrivende eller har regnskapsplikt
• Dødsbo og konkursbo
• Verdipapirfond
• Staten, kommuner og fylkeskommuner
• Statsforetak, kommunale foretak og helseforetak
• Kirkelige enheter
• Studentsamskipnader

Børsnoterte selskaper er imidlertid ikke unntatt, men vil måtte registrere informasjon om navn og internettadresse til den plattform (“børs”) der foretakets eierforhold fremgår løpende. Hvordan dette vil fungere for døtre av børsnotert selskap fremstår foreløpig som uklart, men antakelig vil samme regel gjelde.  

Sanksjoner

Registreringspliktige som ikke overholder angitte frister kan ilegges tvangsmulkt. Pålegg om tvangsmulkt kan rettes mot registreringspliktiges styre, daglig leder eller andre med rett til å representere den registreringspliktige. Forsettlig brudd på loven kan straffes med bøter eller fengsel på inntil et år.

Innsyn i registeret

Loven gir rett for alle til å få tilgang til registrerte opplysninger om reelle rettighetshavere (med unntak av fødselsnummer/D-nummer). Det åpnes for at «hvem som helst» kan søke på navn på reelle rettighetshavere, og dermed få svar på hvem som i realiteten står bak virksomheter. Til forskjell fra dagens eierregister vil det være fortløpende oppdatert, noe som vil utgjøre en stor forskjell.

Videre saksbehandling

Forskriften som i stor grad vil utfylle den nye loven om register over reelle rettighetshavere er nå til høring. Det kan derfor bli endringer før den blir endelig vedtatt. Det antas at loven vil gjelde både for  mer enn 500 000 selskaper og andre juridiske enheter i Norge, og naturligvis for alle nye selskaper som blir opprettet. Den nye loven vil øke kvaliteten på den kontrollen som skjer automatisk i Kjenn Din Kunde, og generelt gjøre AML arbeidet mindre ressurskrevende for rapporteringspliktige.

‍

Er du nysgjerrig på hvordan din virksomhet kan gjøre AML arbeidet mindre ressurskrevende? ‍

Beaufort leverer programvaren Kjenn Din Kunde som hjelper deg i kampen mot økonomisk kriminalitet, og som dekker hele AML prosessen.